1) Definicje
1.1 W Umowie:
"Umowa" oznacza umowę obejmującą Formularz rejestracyjny i niniejsze warunki oraz wszelkie okresowe zmiany do niej;
"Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień tygodnia inny niż dzień wolny od pracy lub święto państwowe w Anglii;
"Informacje Poufne" oznaczają Informacje Poufne LCL i/lub Informacje Poufne Partnera;
"Data wejścia w życie" oznacza datę zawarcia Umowy;
"Zdarzenie Siły Wyższej" oznacza zdarzenie lub serię powiązanych zdarzeń, które pozostają poza uzasadnioną kontrolą strony, której dotyczą;
"Prawa Własności Intelektualnej" oznaczają wszelkie prawa własności intelektualnej na całym świecie, podlegające lub niepodlegające rejestracji, zarejestrowane lub niezarejestrowane, w tym wszelkie wnioski lub prawa do złożenia wniosku o takie prawa;
"LCL" oznacza Lutra Consulting Ltd, spółkę zarejestrowaną w Anglii i Walii (numer rejestracyjny 09460334) z siedzibą pod adresem 85 Great Portland Street, London W1W 7LT, Wielka Brytania;
"MM" oznacza platformę udostępniania i gromadzenia danych Mergin Maps opracowaną przez LCL.
"Informacje Poufne LCL" oznaczają wszelkie informacje ujawnione przez lub w imieniu LCL Partnerowi w dowolnym momencie przed rozwiązaniem Umowy (ujawnione na piśmie, ustnie lub w inny sposób), które w momencie ujawnienia zostały oznaczone lub opisane jako "poufne" lub powinny zostać zrozumiane przez Partnera (działającego rozsądnie) jako poufne;
"Strona internetowa MM" oznacza stronę internetową dostępną za pośrednictwem www.merginmaps.com i każdą następną stronę internetową publikowaną przez LCL od czasu do czasu;
"Materiały Marketingowe MM" oznaczają materiały marketingowe LCL określone w Formularzu Rejestracyjnym lub udostępnione Partnerowi przez LCL na potrzeby Umowy;
"Znaki towarowe LCL" oznaczają zarejestrowane i niezarejestrowane znaki towarowe LCL, które są określone w formularzu rejestracyjnym lub których reprezentacja jest udostępniana przez LCL Partnerowi do celów Umowy;
"Materiały Marketingowe" oznaczają Materiały Marketingowe LCL i/lub Materiały Marketingowe Partnera;
"Partner" oznacza osobę lub podmiot określony jako taki w Formularzu Rejestracyjnym;
"Informacje Poufne Partnera" oznacza wszelkie informacje ujawnione przez lub w imieniu Partnera do LCL w dowolnym momencie przed rozwiązaniem Umowy (czy ujawnione na piśmie, ustnie lub w inny sposób), które w momencie ujawnienia zostały oznaczone jako "poufne" lub powinny być rozumiane przez LCL (działając rozsądnie) być poufne;
"Materiały marketingowe Partnera" oznaczają materiały marketingowe Partnera określone w Formularzu rejestracyjnym lub udostępnione przez Partnera LCL na potrzeby Umowy;
"Znaki towarowe Partnera" oznaczają zarejestrowane i niezarejestrowane znaki towarowe Partnera, które są określone w Formularzu rejestracji lub których reprezentacja jest udostępniana przez Partnera LCL na potrzeby Umowy;
"Witryna Partnera" oznacza witrynę internetową określoną jako taka w Formularzu Rejestracyjnym oraz każdą następną witrynę internetową publikowaną od czasu do czasu przez Partnera;
"Istotne Cele" oznaczają cele określone jako takie w Formularzu Rejestracji;
"Formularz rejestracyjny" oznacza formularz rejestracyjny partnera opracowany przez LCL, udostępniony Partnerowi i podpisany przez lub w imieniu każdej ze stron;
"Znaki Handlowe" oznaczają Znaki Handlowe LCL i/lub Znaki Handlowe Partnerów; oraz
"Okres Obowiązywania" oznacza okres obowiązywania Umowy, rozpoczynający się zgodnie z punktem 2.1 i kończący się zgodnie z punktem 2.2.
2. termin; brak wyłączności
2.1 Niniejsza Umowa wchodzi w życie w Dacie Wejścia w Życie.
2.2 Niniejsza Umowa będzie obowiązywać przez czas nieokreślony, z zastrzeżeniem jej rozwiązania zgodnie z punktem 10 lub innymi postanowieniami Umowy.
2.3 W celu uniknięcia wątpliwości, żadne z postanowień Umowy nie będzie ograniczać żadnej ze stron w zawieraniu podobnych umów ze stronami trzecimi lub w zapewnianiu korzyści identycznych i/lub podobnych do korzyści zapewnianych na mocy Umowy jakiejkolwiek stronie trzeciej.
3) Korzyści i zobowiązania
3.1 Każda ze stron zapewni drugiej stronie odpowiednie korzyści określone w Formularzu Rejestracyjnym, a każda ze stron wykona swoje zobowiązania określone w Formularzu Rejestracyjnym z należytą fachowością i starannością.
3.2 Strona nie będzie naruszać Umowy ani ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony w związku z jakimkolwiek opóźnieniem lub niewykonaniem swoich zobowiązań wynikających z Umowy, które powstało w wyniku opóźnienia lub niewykonania zobowiązań drugiej strony wynikających z Umowy.
3.3 Żadna ze stron nie podejmie w Okresie Obowiązywania żadnych działań, które będą miały lub istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że będą miały istotny negatywny wpływ na reputację i/lub wartość firmy drugiej strony.
4) Znaki towarowe LCL i materiały marketingowe LCL
4.1 LCL dostarczy lub udostępni Partnerowi w formacie cyfrowym:
(a) oświadczenia dotyczące Znaków Towarowych LCL; oraz
(b) kopie materiałów marketingowych LCL,
które zostały określone do dostarczenia w Formularzu Rejestracyjnym, zgodnie z harmonogramem określonym w Formularzu Rejestracyjnym lub w inny sposób w rozsądnym terminie po Dacie Wejścia w Życie.
4.2 LCL udziela Partnerowi niewyłączną licencję na używanie znaków towarowych LCL i materiałów marketingowych LCL w okresie dla odpowiednich celów, a pod warunkiem, że LCL dała swoją uprzednią pisemną zgodę w odniesieniu do rodzaju użytkowania w pytaniu, lub LCL nie sprzeciwił się rodzaju użytkowania w okresie 10 dni roboczych po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od Partnera z wyszczególnieniem rodzaju użytkowania w pytaniu.
4.3 Partner musi zapewnić, że wszystkie zastosowania znaków towarowych LCL będą zgodne z każdym przewodnikiem stylu dostarczonym lub udostępnionym przez LCL Partnerowi.
4.4 Partner zapewni, że wszystkie przypadki użycia znaków towarowych LCL będą miały rozsądny profesjonalny standard.
4.5 Niezależnie od innych postanowień Umowy, Partner nie może używać znaków towarowych LCL w jakikolwiek sposób:
(a) może unieważnić lub doprowadzić do unieważnienia lub w inny sposób zagrozić jakiejkolwiek zarejestrowanej ochrony znaków towarowych korzystających LCL Trade Marks;
(b) może pomóc w każdym wniosku o anulowanie lub unieważnienie jakiegokolwiek zarejestrowanego znaku towarowego LCL lub jakiegokolwiek sprzeciwu wobec jakiegokolwiek wniosku LCL o rejestrację jakiegokolwiek znaku towarowego LCL;
(c) może wyrządzić szkodę wartości firmy związanej z którymkolwiek ze znaków towarowych LCL;
(d) może naruszać prawo lub tytuł LCL do znaków towarowych LCL; lub
(e) może przynieść LCL lub jakikolwiek znak towarowy LCL w złym świetle.
4.6 Cała wartość firmy wynikająca z lub w związku z wykorzystaniem znaków towarowych LCL przypada wyłącznie LCL.
4.7 Jeśli LCL uzna, że korzystanie z LCL Trade Marks lub LCL Marketing Materials przez Partnera narusza postanowienia niniejszego punktu 4 lub jest w inny sposób niepożądane, LCL może wydać zawiadomienie do Partnera z prośbą o zaprzestanie takiego użytkowania, a Partner musi zapewnić, że takie wykorzystanie zakończy się w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu takiego zawiadomienia.
4.8 Na mocy Umowy Partner nie uzyska ani nie będzie rościł żadnych praw, tytułów ani udziałów w znakach towarowych LCL, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w Umowie.
5) Znaki towarowe partnerów i materiały marketingowe partnerów
5.1 Partner dostarczy lub udostępni LCL w formacie cyfrowym:
(a) oświadczenia dotyczące Znaków Towarowych Partnerów; oraz
(b) kopie Materiałów Marketingowych Partnera,
które zostały określone do dostarczenia w Formularzu Rejestracyjnym, zgodnie z harmonogramem określonym w Formularzu Rejestracyjnym lub w inny sposób w rozsądnym terminie po Dacie Wejścia w Życie.
5.2 Partner przyznaje LCL niewyłączną licencję na korzystanie ze znaków towarowych Partnera i materiałów marketingowych Partnera w okresie obowiązywania dla odpowiednich celów, a pod warunkiem, że Partner wyraził uprzednią pisemną zgodę w odniesieniu do danego rodzaju użytkowania, lub Partner nie sprzeciwił się rodzajowi użytkowania w okresie 10 dni roboczych po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od LCL z wyszczególnieniem rodzaju użytkowania w pytaniu.
5.3 LCL musi zapewnić, że wszystkie zastosowania znaków towarowych Partnera będą zgodne z każdym przewodnikiem stylu dostarczonym lub udostępnionym przez Partnera do LCL.
5.4 LCL zapewni, że wszystkie przypadki korzystania ze znaków towarowych Partnera będą miały rozsądny profesjonalny standard.
5.5 Niezależnie od innych postanowień Umowy, LCL nie może używać znaków towarowych Partnera w jakikolwiek sposób, który będzie lub może:
(a) unieważnić lub doprowadzić do wygaśnięcia lub w inny sposób zagrozić jakiejkolwiek zarejestrowanej ochronie znaków towarowych, z której korzystają Znaki Towarowe Partnerów;
(b) pomagać w przypadku jakiegokolwiek wniosku o anulowanie lub unieważnienie jakiegokolwiek zarejestrowanego Znaku Towarowego Partnera lub jakiegokolwiek sprzeciwu wobec jakiegokolwiek wniosku Partnera o rejestrację jakiegokolwiek Znaku Towarowego Partnera;
(c) wyrządzić szkodę wartości firmy związanej z którymkolwiek ze Znaków Towarowych Partnerów;
(d) naruszać prawa lub tytuły Partnera do Znaków Towarowych Partnera; lub
(e) przynieść ujmę Partnerowi lub jakiemukolwiek Znakowi Towarowemu Partnera.
5.6 Wszelka wartość firmy powstała w wyniku lub w związku z korzystaniem ze Znaków Towarowych Partnera będzie przysługiwać wyłącznie Partnerowi.
5.7 Jeżeli Partner uzna, że korzystanie ze znaków towarowych Partnera lub materiałów marketingowych Partnera przez LCL narusza postanowienia niniejszego punktu 5 lub jest w inny sposób niepożądane, Partner może wydać zawiadomienie do LCL z prośbą o zaprzestanie takiego użytkowania, a LCL musi zapewnić, że takie użycie ustanie w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu takiego zawiadomienia.
5.8 LCL nie będzie na mocy Umowy uzyskać lub dochodzić żadnych praw, tytułów lub udziałów w lub do znaków towarowych Partnera, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w Umowie.
6) Naruszenie znaków towarowych przez osoby trzecie
6.1 Jeżeli strona dowie się o jakimkolwiek faktycznym lub grożącym naruszeniu jakiegokolwiek Znaku Towarowego drugiej strony, musi powiadomić o tym drugą stronę na piśmie.
6.2 Postanowienia sekcji 30 Ustawy o znakach towarowych z 1994 r. (i wszelkie równoważne przepisy prawne w dowolnym miejscu na świecie) nie przynoszą korzyści żadnej ze stron w ramach Umowy.
6.3 Na wniosek strony, druga strona zapewni stronie wnioskującej wszelką uzasadnioną pomoc i współpracę wymaganą przez stronę wnioskującą w odniesieniu do naruszenia lub groźby naruszenia Znaków Towarowych strony wnioskującej przez osoby trzecie oraz wszelkich innych sporów, roszczeń, postępowań lub wyzwań związanych ze Znakami Towarowymi strony wnioskującej. Strona wzywająca zwróci drugiej stronie uzasadnione wydatki poniesione przez drugą stronę w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z niniejszego punktu 6.3.
7) Zobowiązania do zachowania poufności
7.1 Partner musi:
(a) zachować Informacje Poufne LCL w ścisłej tajemnicy;
(b) nie ujawniać Informacji Poufnych LCL żadnej osobie bez uprzedniej pisemnej zgody LCL, a następnie tylko na warunkach poufności zatwierdzonych na piśmie przez LCL;
(c) stosować taki sam stopień staranności w celu ochrony poufności Informacji Poufnych LCL, jaki Partner stosuje w celu ochrony własnych informacji poufnych Partnera o podobnym charakterze, będąc co najmniej rozsądnym stopniem staranności;
(d) działać w dobrej wierze przez cały czas w odniesieniu do Informacji Poufnych LCL; i
(e) nie wykorzystywać ani nie zezwalać na wykorzystywanie jakichkolwiek Informacji Poufnych LCL w jakimkolwiek celu innym niż Odpowiednie Cele.
7.2 LCL musi:
(a) zachowania ścisłej poufności Informacji Poufnych Partnera;
(b) nie ujawniać Informacji Poufnych Partnera żadnej osobie bez uprzedniej pisemnej zgody Partnera, a następnie wyłącznie na warunkach poufności zatwierdzonych na piśmie przez Partnera;
(c) stosować ten sam stopień staranności w celu ochrony poufności Informacji Poufnych Partnera, jak LCL używa do ochrony własnych informacji poufnych LCL o podobnym charakterze, co najmniej rozsądny stopień staranności;
(d) działania w dobrej wierze przez cały czas w odniesieniu do Informacji Poufnych Partnera; oraz
(e) nie wykorzystywać ani nie zezwalać na wykorzystywanie jakichkolwiek Informacji Poufnych Partnera do celów innych niż Odpowiednie Cele.
7.3 Niezależnie od postanowień Punktów 7.1 i 7.2, Informacje Poufne jednej ze stron mogą zostać ujawnione przez drugą stronę jej członkom kadry kierowniczej, pracownikom, profesjonalnym doradcom, ubezpieczycielom, agentom i podwykonawcom, którzy muszą mieć dostęp do ujawnionych Informacji Poufnych w celu wykonywania swojej pracy w związku z Umową i którzy są związani pisemną umową lub zobowiązaniem zawodowym do ochrony poufności ujawnionych Informacji Poufnych.
7.4 Niniejszy punkt 7 nie nakłada żadnych zobowiązań w odniesieniu do Informacji Poufnych strony, jeśli te Informacje Poufne:
(a) są znane drugiej stronie przed ich ujawnieniem na mocy Umowy i nie podlegają żadnemu innemu obowiązkowi zachowania poufności;
(b) jest lub stanie się publicznie znana w wyniku działania lub zaniechania drugiej strony; lub
(c) została uzyskana przez drugą stronę od osoby trzeciej w okolicznościach, w których druga strona nie ma powodu, aby sądzić, że doszło do naruszenia obowiązku zachowania poufności.
7.5 Ograniczenia określone w niniejszym punkcie 7 nie mają zastosowania w zakresie, w jakim jakiekolwiek Informacje Poufne muszą zostać ujawnione na mocy przepisów prawa lub regulacji, na mocy nakazu lub wniosku sądowego lub rządowego, lub zgodnie z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji związanymi z notowaniem akcji którejkolwiek ze stron na jakiejkolwiek uznanej giełdzie papierów wartościowych.
7.6 Po rozwiązaniu Umowy każda ze stron musi niezwłocznie zaprzestać wykorzystywania Informacji Poufnych drugiej strony.
7.7 Postanowienia niniejszego punktu 7 pozostają w mocy przez czas nieokreślony po rozwiązaniu Umowy.
8) Gwarancje
8.1 Każda ze stron gwarantuje, że:
(a) posiada prawo i upoważnienie do zawarcia Umowy i wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy; oraz
(b) korzystanie z jego Znaków Handlowych i Materiałów Marketingowych przez drugą stronę zgodnie z Umową nie będzie naruszać Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek osoby.
8.2 Wszystkie gwarancje i oświadczenia stron w odniesieniu do przedmiotu Umowy są wyraźnie określone w Umowie. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, żadne inne gwarancje lub oświadczenia dotyczące przedmiotu Umowy nie będą dorozumiane w Umowie lub jakiejkolwiek powiązanej umowie.
9 Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności
9.1 Żadne z postanowień Umowy nie będzie
(a) ograniczyć lub wyłączyć wszelką odpowiedzialność za śmierć lub obrażenia ciała wynikające z zaniedbania;
(b) ograniczać lub wyłączać jakiejkolwiek odpowiedzialności za oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd;
(c) ograniczać jakichkolwiek zobowiązań w jakikolwiek sposób, który nie jest dozwolony przez obowiązujące prawo; lub
(d) wyłączenia wszelkich zobowiązań, które nie mogą zostać wyłączone na mocy obowiązującego prawa.
9.2 Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności określone w niniejszym punkcie 9 oraz w innych punktach Umowy:
(a) podlegają postanowieniom klauzuli 9.1; oraz
(b) regulują wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy lub związane z przedmiotem Umowy, w tym zobowiązania wynikające z umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania) i naruszenia obowiązków ustawowych.
9.3 Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna wobec drugiej strony za jakiekolwiek straty wynikające ze Zdarzenia Siły Wyższej. Jeśli Zdarzenie Siły Wyższej spowoduje niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez którąkolwiek ze stron jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Umowy, zobowiązanie to zostanie zawieszone na czas trwania Zdarzenia Siły Wyższej.
9.4 Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakiekolwiek szczególne, pośrednie lub wtórne straty lub szkody.
10 Zakończenie
10.1 Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę, przekazując drugiej stronie pisemne wypowiedzenie z wyprzedzeniem nie krótszym niż 5 Dni Roboczych.
10.2 Każda ze stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez złożenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia, jeżeli:
(a) druga strona dopuści się jakiegokolwiek naruszenia Umowy; lub
(b) z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, druga strona jest lub stanie się niezdolna do spłaty swoich wymagalnych długów, niewypłacalna lub zbankrutuje, lub jeśli druga strona rozpocznie jakikolwiek proces lub postępowanie upadłościowe.
10.3 Po rozwiązaniu Umowy, wszystkie postanowienia Umowy tracą moc, z zastrzeżeniem, że następujące postanowienia Umowy pozostają w mocy (zgodnie z ich wyraźnymi warunkami lub w inny sposób przez czas nieokreślony): Klauzule 1, 4.8, 5.8, 6.3, 7, 9, 10.3 do 10.5 i 11.
10.4 O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, rozwiązanie Umowy nie ma wpływu na nabyte prawa którejkolwiek ze stron.
10.5 W ciągu 10 Dni Roboczych po rozwiązaniu Umowy każda ze stron musi zaprzestać używania Znaków Handlowych i Materiałów Marketingowych drugiej strony oraz musi usunąć, usunąć lub trwale zasłonić Znaki Handlowe drugiej strony, które pojawiają się na wszelkich utworach i materiałach będących w jej posiadaniu lub pod jej kontrolą.
11. Ogólne
11.1 Niezależnie od użycia w niniejszym dokumencie określenia "Partner", Umowa nie ma na celu i nie tworzy prawnej relacji partnerskiej lub agencyjnej między stronami.
11.2 Z wyjątkiem zakresu wyraźnie dozwolonego przez obowiązujące prawo, strona nie może cedować, przenosić ani w inny sposób postępować z prawami i/lub obowiązkami umownymi tej strony wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, przy czym zgoda taka nie może być bezzasadnie wstrzymywana lub opóźniana.
11.3 Żadne naruszenie jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie zostanie uchylone, chyba że za wyraźną pisemną zgodą strony, która nie dopuściła się naruszenia. Żadne zrzeczenie się naruszenia jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie interpretowane jako dalsze lub ciągłe zrzeczenie się jakiegokolwiek innego naruszenia tego postanowienia lub jakiegokolwiek innego naruszenia jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy.
11.4 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane przez sąd lub inny właściwy organ za niezgodne z prawem i/lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostaną w mocy. Jeśli jakiekolwiek niezgodne z prawem i/lub niewykonalne postanowienie Umowy byłoby zgodne z prawem lub wykonalne, gdyby jego część została usunięta, część ta zostanie uznana za usuniętą, a pozostała część postanowienia będzie nadal obowiązywać.
11.5 Niniejsza Umowa ma na celu zapewnienie korzyści stronom i nie ma na celu zapewnienia korzyści ani możliwości jej egzekwowania przez osoby trzecie. Wykonywanie praw stron wynikających z Umowy nie jest uzależnione od zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej.
11.6 Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w drodze pisemnego dokumentu podpisanego przez każdą ze stron lub w jej imieniu.
11.7 Formularz rejestracyjny i niniejsze warunki stanowią całość porozumienia między stronami w odniesieniu do przedmiotu Umowy i zastępują wszystkie wcześniejsze umowy, ustalenia i porozumienia między stronami w odniesieniu do tego przedmiotu. Żadna ze stron nie będzie miała prawa do zadośćuczynienia w związku z jakimikolwiek nieprawdziwymi oświadczeniami (pisemnymi lub ustnymi), na których polegała zawierając Umowę.
11.8 Niniejsza Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem angielskim. Wszelkie spory związane z Umową podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii.
